{"id":117,"date":"2023-10-17T06:34:00","date_gmt":"2023-10-17T04:34:00","guid":{"rendered":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/?p=117"},"modified":"2024-01-31T13:54:24","modified_gmt":"2024-01-31T12:54:24","slug":"wywiad-jak-wyglada-proces-likwidacji-spolki-z-o-o","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wywiad-jak-wyglada-proces-likwidacji-spolki-z-o-o\/","title":{"rendered":"Wywiad: Jak wygl\u0105da proces likwidacji sp\u00f3\u0142ki z o.o.?"},"content":{"rendered":"\n

Proces likwidacji sp\u00f3\u0142ki jest wieloetapowy i z\u0142o\u017cony, dlatego ka\u017cdy founder powinien mie\u0107 \u015bwiadomo\u015b\u0107 jak on wygl\u0105da, gdyby na jego drodze pojawi\u0142a si\u0119 konieczno\u015b\u0107 definitywnego zamkni\u0119cia (swojego) biznesu. <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Codzienno\u015b\u0107 startup studio: opracowywanie MVP produktu<\/a>, rozwijanie pomys\u0142\u00f3w, czasem – piwotowanie kie\u0142kuj\u0105cych zal\u0105\u017ck\u00f3w biznesu. Ale na tym ta wyliczanka si\u0119 nie ko\u0144czy. Ten obraz uzupe\u0142niaj\u0105, znacznie rzadziej podejmowane, trudne decyzje o zamykaniu biznes\u00f3w. Skupmy si\u0119 w\u0142a\u015bnie na nich. <\/p>\n\n\n\n

Proces likwidowania sp\u00f3\u0142ek, na przyk\u0142adzie tych z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (z o.o.), wyja\u015bniamy w rozmowie z Jackiem Szuszkiewiczem<\/mark><\/a><\/strong>, radc\u0105 prawnym w Red Sky. <\/p>\n\n\n\n

Red Sky: Zacznijmy od samej definicji, co to znaczy \u201czlikwidowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119\u201d? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Jacek Szuszkiewicz:<\/strong> Likwidacja sp\u00f3\u0142ki to proces zmierzaj\u0105cy do zako\u0144czenia ustania bytu prawnego likwidowanego podmiotu, kt\u00f3ry jest wieloetapowy i dosy\u0107 z\u0142o\u017cony, wymagaj\u0105cy z tego wzgl\u0119du znajomo\u015bci wiedzy nie tylko z zakresu prawa, ale tak\u017ce i ksi\u0119gowo\u015bci. <\/p>\n\n\n\n

Przyczyny rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki zosta\u0142y wskazane w art. 270 k.s.h.<\/a> W naszym przypadku proces zmierzaj\u0105cy do ustania bytu prawnego sp\u00f3\u0142ki rozpoczyna si\u0119 z chwil\u0105 podj\u0119cia na Zgromadzeniu Wsp\u00f3lnik\u00f3w uchwa\u0142y o jej rozwi\u0105zaniu i otwarciu likwidacji. Zgodnie z art. 270 pkt. 2 k.s.h. taka uchwa\u0142a jest stwierdzona protoko\u0142em sporz\u0105dzonym przez notariusza. Poza uchwa\u0142\u0105 o rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki, w trakcie Zgromadzenia Wsp\u00f3lnik\u00f3w, nale\u017cy dodatkowo podj\u0105\u0107 uchwa\u0142\u0119 w przedmiocie powo\u0142ania Likwidator\u00f3w oraz okre\u015bli\u0107 spos\u00f3b reprezentacji sp\u00f3\u0142ki, poniewa\u017c z chwil\u0105 otwarcia likwidacji ust\u0119puje dotychczasowy Zarz\u0105d sp\u00f3\u0142ki, a w jego miejsce wst\u0119puje nowy organ w\u0142a\u015bnie w postaci Likwidatora lub Likwidator\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n

Kim s\u0105 Likwidatorzy i jak\u0105 dok\u0142adnie pe\u0142ni\u0105 funkcj\u0119? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Miejsce Likwidator\u00f3w zajmuj\u0105 zazwyczaj cz\u0142onkowie by\u0142ego Zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki, chyba, \u017ce umowa sp\u00f3\u0142ki lub uchwa\u0142a wsp\u00f3lnik\u00f3w stanowi\u0107 b\u0119dzie inaczej. Z momentem otwarcia likwidacji sp\u00f3\u0142ka ma obowi\u0105zek dodawania i pos\u0142ugiwania si\u0119 w swojej firmie dodatkiem ,,w likwidacji\u2019\u2019. W\u015br\u00f3d obowi\u0105zk\u00f3w Likwidator\u00f3w wyszczeg\u00f3lni\u0107 nale\u017cy przede wszystkim zako\u0144czenie bie\u017c\u0105cych interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, \u015bci\u0105gni\u0119cie wierzytelno\u015bci, wype\u0142nienie zobowi\u0105za\u0144 i up\u0142ynnienie maj\u0105tku, a tak\u017ce i reprezentacja sp\u00f3\u0142ki na dalszym etapie. Kolejnym krokiem po podj\u0119ciu uchwa\u0142y o rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki i otwarciu likwidacji jest dokonanie zg\u0142oszenia otwarcia likwidacji sp\u00f3\u0142ki do Krajowego rejestru S\u0105dowego. <\/p>\n\n\n\n

Jak i gdzie zg\u0142asza\u0107 ch\u0119\u0107 otwarcia likwidacji sp\u00f3\u0142ki? Co powinni\u015bmy wiedzie\u0107? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Wszelkie zmiany s\u0105 obecnie dokonywane wy\u0142\u0105cznie elektronicznie za po\u015brednictwem Portalu Rejestr\u00f3w S\u0105dowych<\/mark><\/a>, w kt\u00f3rym to nale\u017cy uzupe\u0142ni\u0107 wniosek zg\u0142aszaj\u0105cy otwarcie likwidacji, za\u0142\u0105czaj\u0105c do niego odpowiednie za\u0142\u0105czniki i op\u0142at\u0119. Zg\u0142oszenia otwarcia likwidacji sp\u00f3\u0142ki do Krajowego Rejestru S\u0105dowego<\/a> nale\u017cy dokona\u0107 w terminie 7 dni od otwarcia likwidacji. Likwidatorzy maj\u0105 jednocze\u015bnie obowi\u0105zek z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o zamieszczenie w Monitorze S\u0105dowym, i Gospodarczym og\u0142oszenia o podj\u0119ciu uchwa\u0142y o otwarciu likwidacji sp\u00f3\u0142ki, wzywaj\u0105c jednocze\u015bnie wierzycieli do zg\u0142oszenia swoich wierzytelno\u015bci w ustawowym terminie. Zasygnalizowa\u0107 w tym miejscu nale\u017cy, \u017ce nieco inaczej wygl\u0105da spos\u00f3b dokonania og\u0142oszenia o rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki dla sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 a inaczej dla sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, poniewa\u017c w przypadku tej ostatniej, Likwidatorzy maj\u0105 obowi\u0105zek dokona\u0107 dwukrotnego og\u0142oszenia, z zastrze\u017ceniem, \u017ce wierzyciele powinni zg\u0142osi\u0107 swoje wierzytelno\u015bci w terminie sze\u015bciu miesi\u0119cy od dnia ostatniego og\u0142oszenia, a nie trzech miesi\u0119cy jak to ma miejsce w przypadku sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. <\/p>\n\n\n\n

Mamy za sob\u0105 ustanowienie Likwidator\u00f3w, otwarcie procesu, co dziej\u0119 si\u0119 dalej? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

W dalszej kolejno\u015bci na Likwidatorach spoczywa obowi\u0105zek przygotowania dokumentacji zwi\u0105zanej ze sprawozdaniem finansowym sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy otwarcie likwidacji. Do tej dokumentacji koniecznym b\u0119dzie przygotowanie: (1) sprawozdania finansowego sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji, (2) sprawozdania Likwidator\u00f3w z dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki w danym roku obrotowym, na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji, oraz (3) bilansu otwarcia likwidacji. <\/p>\n\n\n\n

O przygotowanie powy\u017cszych dokument\u00f3w warto zwr\u00f3ci\u0107 si\u0119 do odpowiedniego zespo\u0142u ksi\u0119gowego. Po przygotowaniu powy\u017cszego, Likwidatorzy powinni zwo\u0142a\u0107 Zgromadzenie Wsp\u00f3lnik\u00f3w, przedmiotem, kt\u00f3rego powinno by\u0107 mi\u0119dzy innymi podj\u0119cie (1) uchwa\u0142y dotycz\u0105cej zatwierdzenia sprawozdania finansowego sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji; (2) uchwa\u0142y dotycz\u0105cej zatwierdzenia sprawozdania Likwidator\u00f3w sp\u00f3\u0142ki z dzia\u0142alno\u015bci oraz (3) uchwa\u0142y dotycz\u0105cej zatwierdzenia bilansu otwarcia likwidacji. <\/p>\n\n\n\n

W wyniku przeprowadzenia wspomnianego Zgromadzenia Wsp\u00f3lnik\u00f3w, Likwidatorzy b\u0119d\u0105 musieli pami\u0119ta\u0107 o obowi\u0105zku zg\u0142oszenia dokonanych czynno\u015bci w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym. St\u0105d koniecznym b\u0119dzie z\u0142o\u017cenie kolejnego wniosku, do kt\u00f3rego Likwidatorzy powinni do\u0142\u0105czy\u0107 (1) protok\u00f3\u0142 w\/w Zgromadzenia Wsp\u00f3lnik\u00f3w, (2) sprawozdanie finansowe sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji, (3) sprawozdanie Likwidator\u00f3w z dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki w roku obrotowym, (4) uchwa\u0142\u0119 dotycz\u0105ca zatwierdzenia sprawozdania finansowego sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji, (5) uchwa\u0142\u0119 dotycz\u0105c\u0105 zatwierdzenia sprawozdania likwidatora sp\u00f3\u0142ki z dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki w roku obrotowym, na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy dzie\u0144 otwarcia likwidacji. Likwidatorzy nie mog\u0105 r\u00f3wnie\u017c zapomnie\u0107 o kolejnym obowi\u0105zku jakim jest dokonanie zg\u0142oszenia aktualizuj\u0105cego status sp\u00f3\u0142ki w innych urz\u0119dach, a to chocia\u017cby za pomoc\u0105 formularza NIP \u2013 8 do w\u0142a\u015bciwego Urz\u0119du Skarbowego, w kt\u00f3rym przeka\u017c\u0105 informacj\u0119 o otwarciu likwidacji. W zale\u017cno\u015bci od charakteru likwidacji i sytuacji finansowej sp\u00f3\u0142ki, nale\u017cy r\u00f3wnie\u017c pami\u0119ta\u0107 o zamkni\u0119ciu rachunku bankowego w odpowiednim czasie, poniewa\u017c jego utrzymanie, w niekt\u00f3rych przypadkach mo\u017ce okaza\u0107 si\u0119 bezcelowe. <\/p>\n\n\n\n

Ok, co dzieje si\u0119 dalej? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Od momentu dokonania og\u0142oszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli, Likwidatorzy powinni zogniskowa\u0107 si\u0119 na zako\u0144czeniu bie\u017cacych interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, \u015bci\u0105gni\u0119ciu wierzytelno\u015bci, wype\u0142nieniu zobowi\u0105za\u0144 i up\u0142ynnieniu maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki. Wyra\u017anie w tym miejscu podkre\u015bli\u0107 nale\u017cy, \u017ce nowe i jakiekolwiek interesy mog\u0105 by\u0107 wszczynane tylko w\u00f3wczas, gdy to jest potrzebne do uko\u0144czenia spraw, kt\u00f3re s\u0105 w toku, tak\u017ce unikamy zawierania nowych wsp\u00f3\u0142prac i kontrakt\u00f3w. <\/p>\n\n\n\n

Kolejnym krokiem w procesie likwidacji jest zgodnie z zapisami kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych sporz\u0105dzenie i podj\u0119cie uchwa\u0142y w przedmiocie podzia\u0142u mi\u0119dzy wsp\u00f3lnik\u00f3w, maj\u0105tku pozosta\u0142ego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. W tym miejscu na uwag\u0119 zas\u0142uguje fakt, i\u017c podzia\u0142 mi\u0119dzy wsp\u00f3lnik\u00f3w maj\u0105tku pozosta\u0142ego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie mo\u017ce nast\u0105pi\u0107 szybciej ni\u017c przed up\u0142ywem sze\u015bciu miesi\u0119cy od daty publikacji og\u0142oszenia w Monitorze S\u0105dowym i Gospodarczym o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli sp\u00f3\u0142ki do zg\u0142aszania swoich wierzytelno\u015bci. <\/p>\n\n\n\n

Co dzieje si\u0119 z maj\u0105tkiem, je\u017celi zaspokoimy ewentualne roszczenia wierzycieli? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Maj\u0105tek dzielimy zazwyczaj mi\u0119dzy wsp\u00f3lnik\u00f3w w stosunku do ich udzia\u0142\u00f3w. Nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce umowa sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce wprowadza\u0107 w tym zakresie inne postanowienia. <\/p>\n\n\n\n

Kolejnym krokiem po podziale maj\u0105tku jest sporz\u0105dzenie przez likwidatora dokument\u00f3w finansowych zwi\u0105zanych z zamkni\u0119ciem likwidacji sp\u00f3\u0142ki, do kt\u00f3rych zaliczy\u0107 nale\u017cy w szczeg\u00f3lno\u015bci przygotowanie: (1) sprawozdania finansowego sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 poprzedzaj\u0105cy rozdysponowanie \u015brodk\u00f3w pozosta\u0142ych po zaspokojeniu roszcze\u0144 wierzycieli, (2) sprawozdania Likwidator\u00f3w z dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki w okresie ko\u0144cz\u0105cym si\u0119 w dniu poprzedzaj\u0105cym rozdysponowanie pozosta\u0142ych aktyw\u00f3w na rzecz wsp\u00f3lnik\u00f3w, (3) sprawozdania finansowego sp\u00f3\u0142ki na dzie\u0144 nast\u0119puj\u0105cy po dniu rozdysponowania aktyw\u00f3w na rzecz wsp\u00f3lnik\u00f3w, (4) sprawozdania Likwidator\u00f3w z dzia\u0142alno\u015bci w okresie ko\u0144cz\u0105cym si\u0119 w dniu nast\u0119puj\u0105cym po dniu rozdysponowania pozosta\u0142ych aktyw\u00f3w na rzecz wsp\u00f3lnik\u00f3w. <\/p>\n\n\n\n

W internecie sporo mo\u017cemy przeczyta\u0107 o zwo\u0142aniu Zgromadzenia Wsp\u00f3lnik\u00f3w przez Likwidator\u00f3w. <\/strong><\/p>\n\n\n\n

To jeden z ostatnich element\u00f3w procesu. Przedmiotem obrad przedmiotowego takiego zgromadzenia powinno by\u0107 podj\u0119cie stosownych uchwa\u0142, kt\u00f3re pozwol\u0105 na zamkni\u0119cie procesu likwidacji i wykre\u015blenie sp\u00f3\u0142ki z Krajowego Rejestru S\u0105dowego. Po przeprowadzeniu w\/w Zgromadzenia Wsp\u00f3lnik\u00f3w, Likwidatorzy zgodnie z za\u0142o\u017ceniami przyj\u0119tych uchwa\u0142 maj\u0105 obowi\u0105zek przekaza\u0107 ca\u0142\u0105 dokumentacj\u0119 likwidowanej sp\u00f3\u0142ki do wyznaczonego depozytariusza. Depozytariusz za\u015b ma obowi\u0105zek przechowywa\u0107 przekazan\u0105 dokumentacj\u0119 przez okres co najmniej 5 lat. <\/p>\n\n\n\n

Jak procedowa\u0107 z kwesti\u0105 uregulowania VAT i CIT likwidowanej sp\u00f3\u0142ki? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

To te\u017c obowi\u0105zek spoczywaj\u0105cy na Likwidatorach. Zako\u0144czenie procesu likwidacji jest zwi\u0105zane z konieczno\u015bci\u0105 uregulowania wszelkich nale\u017cno\u015bci o charakterze publicznoprawnym je\u017celi wyst\u0119puj\u0105 lub dopilnowa\u0107 ich zwrotu. Nale\u017cy pami\u0119ta\u0107 przy tym, aby do Urz\u0119du Skarbowego przes\u0142a\u0107 odpis sprawozdania likwidacyjnego. <\/p>\n\n\n\n

To wszystkie procedury? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Po przeprowadzeniu w\/w Zgromadzenia, Likwidatorzy maj\u0105 podstaw\u0119, aby z\u0142o\u017cy\u0107 w Krajowym Rejestrze S\u0105dowym wniosek o wykre\u015blenie sp\u00f3\u0142ki z Krajowego Rejestru S\u0105dowego. <\/p>\n\n\n\n

W szeregu na\u0142o\u017conych obowi\u0105zk\u00f3w Likwidatorzy powinni pami\u0119ta\u0107 r\u00f3wnie\u017c o tym, aby zaktualizowa\u0107 dane na formularzu VAT-R, a tak\u017ce dokona\u0107 wyrejestrowania p\u0142atnika sk\u0142adek (sp\u00f3\u0142ki) za zatrudnionych pracownik\u00f3w na formularzu NIP-8. Na zako\u0144czenie nale\u017cy pami\u0119ta\u0107 o konieczno\u015bci wyrejestrowania przez Likwidator\u00f3w sp\u00f3\u0142ki z ZUS, poniewa\u017c jej likwidacja nie oznacza automatyzacji ustania um\u00f3w z pracownikami, z tego wzgl\u0119du nale\u017cy rozwi\u0105za\u0107 te umowy na mocy porozumienia stron lub za wypowiedzeniem. Nast\u0119pnie, w ZUS nale\u017cy dokona\u0107 wyrejestrowania os\u00f3b zatrudnionych z odpowiednich ubezpiecze\u0144. <\/p>\n\n\n\n

Zrobili\u015bmy wszystko. Mo\u017cemy ju\u017c uzna\u0107 spraw\u0119 za zako\u0144czon\u0105? <\/strong><\/p>\n\n\n\n

Tak! Po prawid\u0142owym przeprowadzeniu wszystkich czynno\u015bci i etap\u00f3w wymaganych przez przepisy prawa mo\u017cna powiedzie\u0107, \u017ce proces likwidacji zosta\u0142 zako\u0144czony.<\/p>\n\n\n\n

Dzi\u0119kuj\u0119 za rozmow\u0119!<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Monika Szewczyk<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Proces likwidacji sp\u00f3\u0142ki jest wieloetapowy i z\u0142o\u017cony, dlatego ka\u017cdy founder powinien mie\u0107 \u015bwiadomo\u015b\u0107 jak on wygl\u0105da, gdyby na jego drodze pojawi\u0142a si\u0119 konieczno\u015b\u0107 definitywnego zamkni\u0119cia (swojego) biznesu. Codzienno\u015b\u0107 startup studio: opracowywanie MVP produktu, rozwijanie pomys\u0142\u00f3w, czasem – piwotowanie kie\u0142kuj\u0105cych zal\u0105\u017ck\u00f3w biznesu. Ale na tym ta wyliczanka si\u0119 nie ko\u0144czy. Ten obraz uzupe\u0142niaj\u0105, znacznie rzadziej podejmowane, […]<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":118,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[3,15,5,8],"tags":[20,19,36,35,18,17],"class_list":["post-117","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-pl","category-all","category-case-study","category-startup","tag-glossary","tag-knowledge","tag-law","tag-prawo","tag-startup","tag-vb"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/117","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=117"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/117\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":174,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/117\/revisions\/174"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/118"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=117"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=117"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/red-sky.com\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=117"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}